Sinds 1 januari 2025 hertekent Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek het speelveld voor bestuurders. Eén principe verdween — met directe gevolgen voor uw persoonlijke blootstelling.
Bestuurders waren als "hulppersoon" van hun vennootschap in principe afgeschermd. Alleen de vennootschap kon worden aangesproken voor fouten in de uitvoering van contracten.
Die quasi-immuniteit is als algemeen principe afgeschaft. Medecontractanten kunnen de bestuurder nu in principe rechtstreeks aanspreken voor een buitencontractuele fout in de uitvoering van contracten.
Er zijn meerdere gronden waarop een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld. Sommige zijn welbekend, andere verrassen.
Het WVV begrenst de bestuurdersaansprakelijkheid op basis van de grootte van de vennootschap (art. 2:57 WVV). Maar let op: dit plafond geldt niet voor de zwaarste fouten, noch voor fiscale en sociale schulden.
| Grootte vennootschap | Omzet | Balanstotaal | Maximumplafond |
|---|---|---|---|
| Zeer kleine vennootschap | < €350.000 | < €175.000 | € 125.000 |
| Kleine vennootschap | < €700.000 | < €350.000 | € 250.000 |
| Middelgrote vennootschap | tot € 9M | tot € 4,5M | € 1.000.000 |
| Grote vennootschap | tussen middelgroot en zeer groot | € 3.000.000 | |
| Zeer grote vennootschap | vanaf € 50M | vanaf € 43M | € 12.000.000 |
Geen enkele maatregel is op zichzelf waterdicht. De optimale bescherming combineert meerdere technieken, tijdig opgezet en juridisch correct uitgewerkt.
De meest effectieve en toegankelijke bescherming. De vennootschap sluit de polis af; alle huidige, vroegere en toekomstige bestuurders zijn automatisch gedekt — inclusief feitelijke bestuurders, vaste vertegenwoordigers en erfgenamen.
Elke bestuurder — ook zaakvoerders en zelfstandigen in bijberoep — kan bij de notaris laten vastleggen dat de gezinswoning (hoofdverblijfplaats) onbeslagbaar is voor beroepsschulden. Na overschrijving op het Kantoor Rechtszekerheid (vroeger het hypotheekkantoor) is dit tegenwerpelijk aan de beroepsschuldeisers wier vordering ná die datum ontstaat.
Door een huwelijksstelsel van scheiding van goederen te kiezen — of het bestaande stelsel te wijzigen — wordt de woning (en ander vermogen) uitdrukkelijk toegewezen aan de niet-zelfstandige partner. Schuldeisers van de bestuurder kunnen het vermogen van de andere partner dan niet aanspreken.
De meeste succesvolle aansprakelijkheidsvorderingen slagen omdat bestuurders elementaire verplichtingen niet naleefden. Wie zijn mandaat correct uitoefent, loopt al veel minder risico — en dit is de enige bescherming die ook bij fraude en opzet het verschil maakt.
Bescherming die op het niveau van de vennootschap wordt georganiseerd — deels via de D&O-polis, deels via een sluitende managementovereenkomst tussen u en de vennootschap.
Een mogelijk antwoord op de nieuwe blootstelling sinds Boek 6: in het contract tussen de vennootschap en een derde laten opnemen dat die afziet van een rechtstreekse claim op u als bestuurder-uitvoeringsagent. Of dit rechtsgeldig kan, is echter juridisch omstreden.
Geen enkele techniek is universeel. De combinatie van maatregelen maakt het verschil — op voorwaarde dat u vroeg genoeg handelt.
| Beschermingsmaatregel | Woning | Overig vermogen | Verdedigingskosten | Bij faillissement | Bij fraude | Nadeel |
|---|---|---|---|---|---|---|
| D&O-verzekering | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✗ | Dekt geen opzet, fraude, wrongful trading of fiscale/sociale schulden |
| Notariële onbeslagbaarheid | ✓ | ✗ | ✗ | ✓ | ✗ | Enkel de gezinswoning; bank vraagt vaak afstand voor krediet |
| Scheiding van goederen | ✓ | ✓ | ✗ | ✓ | ✗ | Enkel vermogen op naam van de partner; risico bij relatiebreuk |
| Goed bestuur & compliance | ✓ | ✓ | ✗ | ✓ | ✓ | Vergt discipline en tijd; dekt zelf geen kosten |
| Vennootschappelijke afscherming | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✗ | Reikt nooit verder dan het WVV; geen vrijwaring vooraf mogelijk |
| Contractuele afscherming | ✓ | ✓ | ✗ | ✓ | ✗ | Juridisch betwist — geldigheid niet gegarandeerd; bovendien per contract te onderhandelen |
Niet elke bestuurder loopt hetzelfde risico. De situaties hieronder zijn die waarbij de kans op persoonlijke aansprakelijkheid het hoogst ligt.